海立股份: 上海市方达律师事务所关于海立股份A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书:全球简讯

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他情形。法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：                        （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；            （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。考核要求为：在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。第一个解除限售期的业绩考核目标为 2021 年归属于公司股东的净利润达到 2.3 亿元，或不低于同行业平均水平；2021 年净资产收益率（ROE）不低于 6.3%，或不低于同行业平均水平；（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 340 万台；2021 年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于 10%。海立股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在激励计划有效期内，如证监会调整海立股份行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。层面绩效考核按照《考核办法》分年进行，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：       考评结果（S）        100≥S≥80         S＜80       解除限售比例           100%            0  其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为 80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为 90%。  (二)    本次解除限售条件的满足情况  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件的满足情况如下：计划授予结果的公告》，公司于 2019 年 12 月 5 日完成了本次激励计划的授予登记手续。因此，根据《激励计划》，自 2022 年 12 月 5 日起，本次激励计划进入第一个解除限售期。如下情形：    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；                          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。出具的《上海海立（集团）股份有限公司 2021 财务报表及审计报告》                                 （普华永道中天审字（2022）第 10035 号）、《上海海立（集团）股份有限公司 2021 年度内       （普华永道中天特审字（2022）第 1978 号）及公司的书面确认，部控制审计报告》                        （1）公司治理结构规范，以及本所律师对于公开信息的查询，公司具备以下条件：股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；          （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；                   （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；                        （5）证券监管部门规定的其他条件。第八条的规定，激励对象未发生如下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                              （6）中国证监会认定的其他情形。如下任一情形：      （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；                             （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。团）股份有限公司 2021 财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2022）第报告》、本所律师对于公开信息的查询及公司的书面确认，海立股份 2021 年度业绩达到本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，具体如下：            指标                           绩实绩          达标条件             达标        海立股份 2021 年归属于公   3.23 亿元   2021 年归属于公司股东        达标        司股东的净利润                     的净利润达到 2.3 亿元， 净利润                                或不低于同行业平均水平        同行业 2021 年归属于公司   1.12 亿元                      注        股东的的净利润平均水平        海立股份 2021 年净资产收   6.18%     2021 年 净 资 产 收 益 率   达标        益率（ROE）                     （ROE）不低于 6.3%，或                                    不低于同行业平均水平        海立股份 2021 年剔除增发   6.67%净资产收    所引起的净资产变动额及 益率     其产生的相应收益额后的        净资产收益率（ROE） 2                     注        同行业 2021 年净资产收益   4.17%        率（ROE）            指标                             绩实绩          达标条件        达标          海立股份 2021 年主营业务   152.26 亿 2021 年主营业务收入占    达标          收入                元        营业收入的比重不低于主营业务      海立股份 2021 年营业收入   157.69 亿收入占比                        元          海立股份 2021 年主营业务   96.6%          收入占营业收入的比重          海立股份 2021 年非家用空   502 万台    2021 年非家用空调压缩   达标NRAC+P    调压缩机（NRAC）和轻型               机（NRAC）和轻型商用空AC 销量     商用空调压缩机（PAC）实               调压缩机（PAC）实现销量          现销量                         不低于 340 万台新能源车      海立股份 2021 年新能源车   10.40%    2021 年新能源车用电动   达标用电动空      用电动空调压缩机市场份                 空调压缩机市场份额不低调压缩机      额                           于 10%市场份额注 1：根据《激励计划》，海立股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造 ，同行业企业为中国证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在激励计划业”有效期内，如中国证监会调整海立股份行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。注 2：根据《激励计划》           ，在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。度绩效考核结果》，本次解除限售所涉激励对象共 187 名，其中现任董事、高级管理人员 5 人，离任董事 1 人，2021 年度考核评定结果均为 90 及以上；其他激励对象 181 人，2021 年度考核评定结果均为 80 及以上。本次解除限售所涉激励对象的可解除限售比例均为 100%，满足本次解除限售的个人绩效考核条件。  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》等所规定的解除限售条件。  三、      本次回购注销的授权和批准  根据《激励计划》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会认为：“鉴于公司限制性股票激励计划中已有 11 名激励对象个人情况发生变化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,140,500 股，其中 959,900 股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600 股由公司按回购价格进行回购注销。因公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度权益分派已实施完成，根据公司《激励计划》的规定相应调整 A 股限制性股票回购价格为人民币元；并同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜。”公司董事中作为激励对象的庄华先生、李海滨先生已回避表决。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会发表核查意见：                “经核查，公司限制性股票激励计划授予的但尚未解除限售的限制性股票 1,140,500 股，回购股份的回购价格按《激励计划》的相关规定进行调整，本次回购注销后，公司将减少注册资本人民币 1,140,500元。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《激励计划》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。                     ”监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。会议相关审议事项发表的独立意见》，独立董事认为：鉴于 11 名激励对象个人情况发生变化，根据公司《激励计划》的有关规定，公司拟对 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,140,500 股 A 股限制性股票进行回购注销，公司本次回购股份的回购价格已按《激励计划》的相关规定进行调整，本次回购注销部分A 股限制性股票事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交公司股东大会审议。  根据《激励计划》的规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准，并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续。     四、   本次回购注销情况  （一）《激励计划》中关于回购注销的规定  《激励计划》第十三章第二条第一款规定，以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：                  （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时。  《激励计划》第十三章第二条第三款规定，发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。  《激励计划》第十三章第二条第五款规定，激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。  （二）本次回购注销的对象、原因  根据公司第九届董事会第二十次会议文件以及公司的确认，本次回购注销共涉及 11 名激励对象，其中 8 名激励对象因法定退休或组织安排调离公司，3 名激励对象系在劳动合同期内主动提出辞职。  （三）本次回购注销的股票数量  根据公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，本次回购注销的股票数量如下：在其退休或调离公司之日起半年内，依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授但尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的第二个、第三个限售期内的限制性股票计 588,200 股，由公司进行回购注销；性股票计 371,700 股由公司进行回购注销；解除限售条件的限制性股票共计 180,600 股由公司进行回购注销。  综上，本次回购注销共涉及上述 11 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,140,500 股，占公司 A 股限制性股票原登记总数 16,989,600股的比例约为 6.71%，占公司当前总股本的比例约为 0.11%。  （四）本次回购注销的股票价格  根据《激励计划》第十四章第一条“回购价格的调整方法”的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。  根据《激励计划》、公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，公司对回购价格进行调整，即按授予价格 4.59 元/股扣除 2019 年度分红 0.18 元/股（含税），2020 年度分红 0.15 元/股（含税），2021 年度分红 0.15 元/股（含税），调整为 4.11 元/股。且公司第九届董事会第二十次会议审议回购事项当日公司 A股股票收盘价高于回购价格。因此：件的第二个、第三个限售期内的限制性股票由公司按 4.11 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；公司按 4.11 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；解除限售条件的限制性股票由公司按 4.11 元/股进行回购注销。  综上，本次回购注销调动、退休的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 959,900 股限制性股票由公司按照 4.11 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，在劳动合同期内主动提出辞职的 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 180,600 股限制性股票由公司按照 4.11 元/股回购。经核查，授予价格低于公司董事会审议本次回购注销事项当日公司 A 股股票收盘价。  （五）本次回购注销的资金来源  根据公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。  （六）本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响  根据公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，本次回购注销后，公司注册资本相应减少 1,140,500 元，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。  基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销方案不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。  五、   结论意见  综上所述，本所律师认为：规定的解除限售条件；公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。要的内部授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续；公司本次回购注销方案不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。  本法律意见书正本一式肆份。          （以下无正文，为签字盖章页）

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